第204回では、親会社が子会社株式を一部売却する場面を扱いました。今回は、親会社は株式を売らず、子会社が外部投資家へ新株を発行します。

現金を受け取るのは親会社ではなく子会社です。親会社の個別財務諸表では仕訳がなくても、連結財務諸表では非支配株主持分と資本剰余金が動くことがあります。

1．一部売却との違い

持分比率が下がっただけでは、売却とはいえません。誰が株式を発行し、誰が現金を受け取ったかを先に確認します。

企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第30項は、支配関係が続く場合、子会社の時価発行増資等に伴う親会社の払込額と親会社持分の増減額との差額を資本剰余金としています。移管指針第4号第47項では、従来の持分比率でいったん新株を引き受け、その後に追加取得または一部売却をしたものとみなして考えます。

2．設例：親会社が新株を引き受けない場合

払込金額150は、必要な株価算定を経た価額であると仮定します。増資前の1株当たり純資産額90を上回るという理由だけで、時価と判断するものではありません。

増資後の持分比率

80株÷（100株＋20株）＝66と3分の2％

P社は議決権の過半数を維持しているため、本設例では支配が続きます。

3．子会社と親会社の個別仕訳

会社法第199条・第445条により、募集株式の払込金額などを定め、株式発行時の払込財産を資本金とするのが基本です。ただし、払込額の2分の1を超えない額は資本金に計上せず、資本準備金にできます。

本設例では、払込額の半分ずつを資本金と資本準備金にします。

S社の個別仕訳

P社の個別仕訳

仕訳はありません。P社は保有株式を売却せず、新株も引き受けていないためです。P社の個別貸借対照表にあるS社株式の会計簿価は7,200のままです。

4．連結上の持分変動

増資前後の修正後純資産を、それぞれの時点の持分比率で配分します。

持分比率は80％から66と3分の2％へ下がりました。一方、親会社持分の金額は7,200から8,000へ増えています。新株の払込金額が増資前の1株当たり純資産額を上回るためです。

この800は、P社の個別財務諸表にあるS社株式を評価替えする金額ではありません。連結上の持分配分から生じた差額です。

親会社持分の増加800－P社の払込額0＝資本剰余金800

非支配株主持分の増加＝4,000－1,800＝2,200

増資分に関する連結修正仕訳

これは連結精算表上の修正です。P社やS社の個別帳簿には記帳しません。

支配が続いているため、800は連結損益ではなく、のれんも計上しません。連結会計基準第28項から第30項までの処理の結果、期末の資本剰余金が負の値となる場合は、同基準第30-2項により資本剰余金をゼロとし、その負の額を利益剰余金から減額します。

5．親会社の引受割合による違い

新株20株のうち、P社が16株を引き受ければ従来の80％を維持できます。

増資でも、親会社が多く引き受ければ持分比率は上がります。

6．支配が続くかを先に判定する

資本剰余金として処理できるのは、増資後も親会社と子会社の支配関係が続く場合です。

議決権の過半数は重要な目安ですが、会計上の支配は比率だけで決まりません。連結会計基準第7項では、40％以上50％以下の場合でも、同一内容の議決権を行使する者、役員構成、重要な方針を支配する契約などを含めて判定します。

7．法人税上の処理

法人税法第22条は、資本金等の額の増減を生ずる取引を資本等取引として、通常の損益取引と区別しています。資本金等の額と有価証券の取得価額については、法人税法施行令第8条・第119条を確認します。

連結上の資本剰余金800を、P社の法人税申告でそのまま益金800とするわけではありません。連結修正と各法人の所得計算を分けます。

有利発行は本設例の外

払込金額が株式の取得に通常要する価額に比べて有利な場合は、法人税法施行令第119条による取得価額や経済的利益の検討が必要です。会社法上の「特に有利な金額」と税務上の有利発行は、根拠規定と目的が異なります。非上場株式では、帳簿上の1株当たり純資産額だけで結論を出さず、発行条件、株価算定の前提、当事者間の関係を確認します。

8．税効果会計

税効果会計では、P社個別貸借対照表上のS社株式の会計簿価7,200と、その税務簿価を混同しないことが重要です。本設例では増資直前の税務簿価と、増資前から存在する投資に係る一時差異の有無を示していません。そのため、増資後の投資に係る一時差異の総額を800と断定することはできません。

仮に、増資直前の税務簿価も7,200であり、増資前から存在する投資に係る一時差異がないという追加前提を置く場合に限り、増資後の8,000との差額800を、本件増資に伴う連結財務諸表固有の将来加算一時差異として整理できます。この条件を置かない場合は、実際の税務簿価と既存の一時差異を確認して計算します。

企業会計基準適用指針第28号「税効果会計に係る会計基準の適用指針」第23項・第27項によれば、親会社が投資の売却等を自ら決めることができ、予測可能な将来に売却等を行う意思がないなどの要件を満たす場合は、繰延税金負債を計上しません。要件を満たさず、時価発行増資等に伴う親会社の持分変動差額に係る繰延税金負債を計上する場合、その相手勘定は資本剰余金です。

本設例では、税務簿価、既存の一時差異、売却方針および適用税率の前提を置いていないため、一時差異の総額と税効果額は計算しません。

9．よくある誤り

10．5日で定着させる練習

確認問題

S社の修正後純資産は6,000、発行済株式は100株です。P社は70株を保有しています。S社が外部投資家へ25株を2,500で時価発行し、P社は引き受けません。増資後も支配は続くものとします。

1. 増資後のP社持分比率
2. 親会社持分の増減額
3. 非支配株主持分の増減額
4. 連結上の資本剰余金

まとめ

• 現金は新株を発行した子会社に入る
• 親会社が引受けも売却もしなければ、親会社の個別財務諸表では仕訳をしない
• 支配が続く場合、連結上の持分変動差額は資本剰余金とする
• 持分比率が下がっても、親会社持分の金額が増えることがある
• 非支配株主持分は増資前後の残高差で検算する
• 会計簿価と税務簿価を区別し、税務簿価が未確認なら一時差異の金額を断定しない
• 連結会計、法人税、有利発行、税効果会計を分けて考える

「株数、支配、個別仕訳、持分配分、資本剰余金」の順に確認すると、売却との混同を防げます。税効果会計まで検討するときは、これに税務簿価と既存の一時差異の確認を加えます。

第203回では、株式交付によって会社を子会社にする場面を確認しました。今回は、その子会社株式の一部を売却します。

最初に見るのは売却益ではありません。売却後も支配が続くかどうかです。

個別財務諸表では株式の売却損益を計上します。一方、連結財務諸表では、支配が続く一部売却を非支配株主との資本取引として扱います。

1．売却後の関係を判定する

企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第29項は、支配が続く一部売却について、売却持分と売却価額との差額を資本剰余金とするよう定めています。支配を失う場合を含む具体的な計算は、移管指針第4号「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」第41項以下で確認できます。

以下の「80％から60％なら支配継続」「80％から30％なら関連会社」という区分は、各設例の前提です。実務では議決権割合のほか、役員構成、契約、意思決定機関への影響なども確認します。

2．個別では、売却した株式の簿価を外す

企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」第17項では、子会社株式と関連会社株式を個別財務諸表上、取得原価で評価します。減損が必要な場合は別途処理します。

同一種類の株式を比例的に売却する単純な設例では、次の順に計算できます。

売却株式の簿価＝売却前の株式簿価×売却した持分比率÷売却前の持分比率

個別上の売却損益＝売却価額－売却株式の簿価

複数回取得した株式がある場合は、会計上の帳簿価額の算定方法と税務上の一単位当たりの帳簿価額を、それぞれ確認します。

設例1：80％から60％へ売却する

S社全体の20％を売ることは、P社が保有する80％のうち4分の1を売ることです。

• 売却株式の個別簿価：800×20％÷80％＝200
• 個別上の売却益：260－200＝60
• 売却後のS社株式残高：800－200＝600

借方と貸方は260で一致します。仕訳後のS社株式残高は600です。

3．支配が続けば、連結上の差額は資本剰余金

売却後もP社はS社を支配しています。連結上は事業を手放したとは考えず、親会社株主と非支配株主との間の資本取引として処理します。

• 売却持分：S社連結上純資産1,000×20％＝200
• 非支配株主持分：売却前200から売却後400へ増加
• 親会社持分変動差額：売却価額260－売却持分200＝60

開始時の投資と資本の相殺消去を引き継いだ連結精算表では、法人税等相当額を考慮する前の修正を次のように表せます。

第1行は、個別で減額した株式簿価200を非支配株主持分へ振り替える修正です。第2行で個別上の売却益60を消去し、法人税等相当額控除前の資本剰余金へ振り替えます。この仕訳は連結精算表上の修正であり、P社の個別帳簿へ追加記帳するものではありません。

現金の増加260＝非支配株主持分の増加200＋資本剰余金の増加60となります。

支配が続く一部売却では、支配獲得時に計上したのれんの未償却額を売却割合に応じて減額しません。売却手数料等は売却時の費用です。

実際の連結決算では、親会社持分変動差額に関連する法人税等相当額を資本剰余金から控除します。原則的な計算は、持分変動差額に法定実効税率を乗じる方法です。本設例では税率を置いていないため、資本剰余金60は法人税等相当額控除前の金額です。会計処理の結果、連結会計年度末の資本剰余金が負の値となる場合は、資本剰余金をゼロとし、その負の額を利益剰余金から減額します。

4．支配を失えば、連結上も売却損益を認識する

設例2：80％から30％へ売却する

設例1とは別の取引です。

個別財務諸表の計算は次のとおりです。

• 売却株式の簿価：800×50％÷80％＝500
• 売却益：650－500＝150
• 残存する関連会社株式：800－500＝300

連結では、支配喪失日までのS社損益を取り込んだうえで、S社の資産・負債と非支配株主持分を連結から外します。残存する30％は持分法による投資へ切り替えます。

本設例には取得後の投資修正額がないため、残存投資は個別簿価と同じ300です。連結上の売却益も次のように150となります。

受取現金650＋残存投資300－売却前の親会社持分800＝売却益150

これは支配喪失前後の増減をまとめた検算表です。P社の個別仕訳へそのまま追加する連結修正仕訳ではありません。

実際には、支配獲得後の利益剰余金、評価差額、その他の包括利益累計額、のれん償却累計額などがあるため、個別上と連結上の売却損益が一致しないことがあります。関連会社になる場合は、残存株式の個別簿価へ売却後持分に対応する投資の修正額を加減し、持分法による投資評価額へ直します。残存持分に対応する未償却のれんも、持分比率の推移などを踏まえて算定します。

支配も重要な影響力も失う場合、連結除外時の残存投資は個別貸借対照表上の帳簿価額で評価します。日本基準では、支配喪失時に残存持分を一律に時価へ再測定するわけではありません。

5．法人税と消費税は連結処理から分ける

法人税法61条の2第1項では、有価証券の譲渡利益額または譲渡損失額を、通常得べき対価の額と譲渡原価との差額として計算します。譲渡原価は、一単位当たりの帳簿価額に譲渡した株式数を乗じた金額です。計上時期は、法人税基本通達2－1－22により、原則として譲渡契約の成立日です。

したがって、設例1の差額60を連結上の資本剰余金とすることと、P社の法人税上の譲渡利益60を認識することは別の処理です。税務簿価が会計上の簿価と異なる場合や、通常得べき対価と異なる価額で譲渡する場合は、税務上の金額も変わる可能性があります。

消費税について、国税庁のタックスアンサーNo.6209は、有価証券の譲渡を非課税取引として示しています。また、タックスアンサーNo.6405では、課税売上割合の分母へ加える特定の有価証券等の譲渡対価を、その対価の5％相当額としています。5％は消費税率ではありません。いずれも2026年4月1日現在の法令等に基づく国税庁資料です。

6．間違えやすい五つの点

7．5日で定着させる練習

まとめ

子会社株式を一部売却するときは、売却後の支配関係から判定します。

支配が続けば、個別上の売却損益を連結上は資本剰余金へ振り替えます。支配を失えばS社の資産・負債を連結から外し、残存投資を持分法または金融商品会計へ切り替えます。

連結上の処理、法人税上の譲渡損益、消費税上の非課税判定は別々に確認します。この順序を守れば、一部売却の処理を整理できます。

第202回では、発行済株式の全部を取得する株式交換・株式移転を確認しました。今回は、全部を取得せずに他社を子会社にできる「株式交付」を扱います。

会社法上の議決権割合、会計上の支配、税務上の親会社株式80％要件は、別々の判定です。まず、ここを分けます。

1．三つの判定を分ける

会社法の「50％超」は議決権の割合です。税務の「80％以上」は受取対価の構成割合です。S社株式の60％を取得しても、税務上の対価割合が60％になるわけではありません。

2．株式交付とは何か

会社法2条32号の2、774条の2以下による株式交付は、株式会社が他の株式会社を子会社とするため、その会社の株式を譲り受け、譲渡人に自社株式を交付する制度です。

会社法施行規則4条の2は、株式交付で用いる子会社判定を同規則3条3項1号の議決権過半数基準に限っています。役員構成や契約などによる実質的な支配だけでは、会社法上の株式交付を利用できません。

株式交付計画には、譲り受ける株式数の下限、交付する親会社株式の数または算定方法、資本金・準備金に関する事項、申込期日、効力発生日などを定めます。取得下限は、効力発生日に対象会社が子会社となる数でなければなりません。

3．親会社の個別仕訳

ここからは、P社とS社に従前の支配関係がなく、株式交付によりP社が会計上もS社の支配を獲得し、P社が取得企業となる場合を考えます。

企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」23項と企業会計基準適用指針第10号38項では、取得企業の株式を対価とする場合、取得の対価を原則として企業結合日における交付株式の時価で算定します。

設例：P社がS社の議決権60％を取得する

会社計算規則39条の2に基づく株主資本等変動額を6,000とし、株式交付計画の定めに従って資本金と資本準備金へ半分ずつ振り分ける前提です。

P社の子会社株式と株主資本が、それぞれ6,000増えます。この設例では取得日に現金は減りません。

S社自身には、既存のS社株式が株主からP社へ移ったことだけを理由とする仕訳はありません。S社株主の会計・税務は、S社自身の帳簿と分けて考えます。

4．連結ではのれんを計算する

S社の取得日時点の帳簿価額と時価が等しく、識別可能な資産・負債が次のとおりだったとします。

P社持分相当額：9,000×60％＝5,400

のれん：取得対価6,000－5,400＝600

非支配株主持分：9,000×40％＝3,600

消去するのは、S社の取得日時点の資本とP社の子会社株式です。P社が株式交付で増加させた自社の資本金・資本準備金は消去しません。のれん600は連結上の金額であり、P社の個別帳簿には計上しません。

日本基準では、のれんを原則として20年以内の効果が及ぶ期間にわたり規則的に償却します。実務では、識別可能な無形資産、時価評価差額、税効果などを検討してから金額を確定します。

5．税務の80％要件は取得割合ではない

株式交付の税務特例は、適格合併や適格分割とは別の制度です。個人株主については租税特別措置法37条の13の4、法人株主については同法66条の2に規定されています。

国税庁「No.1545 株式等を対価とする株式の譲渡に係る譲渡所得等の課税の特例」は、個人株主について、受取対価に占める株式交付親会社株式の価額が80％以上である場合、親会社株式に対応する部分の譲渡がなかったものとみなす取扱いを示しています。

この割合は、株式交付子会社の株主ごとに判定します。法令上の要件を満たす場合に適用される規定であり、株主が課税と繰延べを自由に選ぶ制度ではありません。

2023年10月1日以後に行われる株式交付では、株式交付直後の親会社が一定の同族会社に該当すると特例の対象外です。ただし、いわゆる非同族の同族会社は一律に除外されません。名称だけで決めず、株主構成を確認します。範囲は国税庁の措置法66条の2関係通達の趣旨説明で確認できます。

税務設例1：親会社株式だけを受け取る

S社株主Aが、取得価額2,400のS社株式を譲渡し、時価6,000のP社株式だけを受け取ります。P社は対象外となる一定の同族会社に該当せず、株式の交付を受けるための費用はないものとします。

利益3,600が消えるわけではありません。Aが将来P社株式を譲渡するときは、引き継いだ取得価額2,400を基礎に譲渡損益を計算します。

税務設例2：親会社株式80％、現金20％を受け取る

Aが時価4,800のP社株式と現金1,200を受け取る場合を考えます。対価総額は6,000です。

株式交付割合：4,800÷（4,800＋1,200）＝80％

除外されるのは80％に満たない場合です。ちょうど80％なら割合要件を満たします。ただし、他の要件は別に確認します。

この計算方法は国税庁の措置法37条の13の4関係通達に沿ったものです。親会社株式の割合が80％未満なら、この特例は全体に適用されず、通常の譲渡損益計算に戻ります。

割合計算に使う親会社株式の価額は、原則として株式交付日の価額です。ただし、80％要件の判定については、課税上の弊害がない限り、株式交付計画の算定基準日の株価を基礎に合理的に算定した価額を使える取扱いがあります。評価日と根拠を残しておきます。

6．間違えやすい点

7．5日で定着させる

8．まとめ

• 株式交付は、既存の株式会社が自社株式を対価として、他の国内株式会社を新たに子会社とする制度です。
• 株式交換と異なり、対象会社の発行済株式全部を取得する必要はありません。
• 親会社の個別財務諸表では子会社株式を計上します。
• 連結では投資と資本を相殺し、のれんと非支配株主持分を計算します。
• 会社法上の議決権50％超と、税務上の親会社株式80％以上は別の判定です。
• 税務特例は非課税ではなく、親会社株式に対応する利益を将来へ繰り延べる仕組みです。

問題文に「株式交付」とあったら、会社法上の子会社化、会計上の支配獲得、株主税務の対価割合の順に分けます。この順番で十分です。

第201回では、独立企業が共同で会社を支配する「共同支配企業の形成」を確認しました。今回は、会社を消滅させずに完全親子会社関係をつくる株式交換と株式移転を扱います。

株式交換・株式移転は会社法上の形式です。会計では、取得、共同支配企業の形成、共通支配下の取引等のどれに当たるかを別に判定します。単独株式移転は、企業結合に該当しない取引です。

1．株式交換と株式移転の違い

会社法2条31号・32号、767条から774条を基に整理すると、違いは「既存会社を親会社にするか、新会社を設立するか」です。

株式交換や株式移転では、完全子会社となる会社は消滅しません。その会社の事業用資産・負債も、個別帳簿に残ります。親会社が取得するのは、原則として完全子会社の株式です。

2．六つの順序で判定する

法的な親会社が、そのまま会計上の取得企業になるとは限りません。議決権比率、株主構成、経営陣などを総合して判定します。

3．取得となる株式交換

A社を株式交換完全親会社、B社を株式交換完全子会社とし、会計上もA社が取得企業となる例です。

土地の評価差額に関する税効果は、計算の流れを明確にするため除外しています。税効果を考慮する設例では、評価差額200をそのまま純資産の増加額とはしません。

A社の個別財務諸表

企業会計基準適用指針第10号の第110項・第111項によれば、取得となる株式交換では、完全親会社は取得対価を基礎として子会社株式を計上し、新株の発行額を払込資本とします。

A社の個別財務諸表で取得する資産はB社株式です。B社の土地や負債を直接計上しません。子会社株式とB社の純資産との差額を、A社の個別財務諸表でのれんにすることもありません。

実際に取得に直接要した付随費用がある場合、個別財務諸表では子会社株式の取得原価に含める一方、連結財務諸表では取得関連費用として発生時に費用処理する点にも注意が必要です。本設例では付随費用をゼロとしています。

B社の個別財務諸表

B社では株主がA社へ変わりますが、B社自身の資産・負債は移転しません。この株主変更だけを理由とする仕訳はなく、土地も時価へ書き換えません。

新株予約権の処理やB社自身が負担した費用などがあれば、別途検討します。

A社の連結財務諸表

連結では、A社の投資と取得日におけるB社の資本を相殺します。適用指針第116項に従い、消去差額をのれんまたは負ののれんとして処理します。

借方と貸方は1,200で一致します。B社は100％子会社となるため、この設例に非支配株主持分はありません。

4．単独株式移転で持株会社を設立する場合

C社が単独株式移転により、新しい完全親会社H社を設立する例です。C社の資本金は400、利益剰余金は500、適正な帳簿価額による株主資本は900とします。

適用指針第258項・第259項では、単独株式移転について、第239項・第240項のうち旧親会社に関する処理に準じるとしています。設例では、会社法に基づいてH社の資本金を300、資本剰余金を600とすることが決定済みと仮定します。

H社の個別財務諸表

子会社株式900は、C社の株式移転日前日の適正な帳簿価額による株主資本を基礎にしています。C社では、株主がH社へ変わったことだけを理由とする仕訳はありません。

H社の連結財務諸表

まず、H社の子会社株式とC社の株主資本を相殺します。

このままでは、H社個別の資本金300と資本剰余金600だけが残ります。株式移転前のC社の利益剰余金500を連結上で引き継ぐため、株主資本項目を調整します。

調整後の連結株主資本は、資本金300、資本剰余金100、利益剰余金500、合計900です。子会社株式900とC社の株主資本900の消去差額はゼロであり、単に新しい親会社を上に置くこの設例では、新たなのれんは生じません。

5．複数社の株式移転は分類が先

新設された会社が法的な親会社だからといって、会計上の取得企業になるとは限りません。株式移転完全子会社となった既存会社が、会計上の取得企業になることがあります。

6．税務は株主と法人を分ける

居住者である個人株主

国税庁のNo.1526「株式交換により株式を譲渡した場合の譲渡所得等の特例」とNo.1527「株式移転により株式を譲渡した場合の譲渡所得等の特例」は、いずれも令和8年4月1日現在の法令等を基準としています。

株式交換では、一定の場合に、株式交換完全親法人または同親法人との間に所定の完全支配関係がある法人の株式だけを受け取ると、旧株式の譲渡がなかったものとみなされます。株式移転では、株式移転完全親法人の株式だけを受け取ることが要件です。法令上除外される金銭等は別に扱います。

この特例を受けた新株式の取得価額は、原則として旧株式の取得価額を引き継ぎ、取得に要した費用があれば加算します。一株未満の端数に対応する金銭には、その端数株式の譲渡として課税関係が生じます。法人株主や非居住者には別の規定があります。

完全子法人の法人税

法人税法2条は、適格株式交換等と適格株式移転を定義しています。この適格判定は、個人株主について旧株式の譲渡がなかったものとする所得税の判定とは別です。

表の項目がすべての取引に一律に必要になるわけではありません。再編前の資本関係などに応じて、適用する要件を選びます。株式だけを対価としたという理由だけで、適格とは決められません。

また、「非適格なら必ず全資産を時価評価する」とも限りません。法人税法62条の9の対象となる非適格株式交換等では、完全子法人が直前に有する時価評価資産の評価益または評価損を所得計算へ反映しますが、同条の適用対象から除かれる取引や、法人税法施行令123条の11により時価評価資産から除かれる資産があります。国税庁の法人税基本通達12の2－3－1も併せて確認します。

法人税上の時価評価が必要でも、それだけを理由に完全子会社の会計帳簿を時価へ書き換えるわけではありません。会計上の帳簿価額と税務上の金額に差が生じた場合は、申告調整と税効果会計を別に検討します。

7．よくある誤り

8．5日で定着させる

9．まとめ

• 株式交換では既存会社、株式移転では新設株式会社が完全親会社となる。
• 会社法上の形式と、会計上の取得・共同支配・共通支配等の分類は別に判定する。
• 完全親会社の個別財務諸表では子会社株式を計上する。完全子会社では、株主の変更だけを理由とする仕訳は行わない。
• 取得となる株式交換では、連結上、投資と取得日資本を相殺し、差額をのれん等として処理する。
• 単独株式移転では旧会社の帳簿価額が継続し、連結上は株主資本項目を調整する。
• 個人株主の課税関係と法人税上の適格判定は別である。株式対価だけで結論を出さない。

問題では、法的形式→会計上の分類→取得企業→個別仕訳→連結修正→税務判定の順に進めます。一つずつ分ければ、組織再編の問題も整理できます。

第200回では、同じ最終支配の中で行う共通支配下の取引を確認しました。今回は、複数の独立した企業が事業を持ち寄り、共同で支配する会社をつくる「共同支配企業の形成」を扱います。

50対50で出資しただけでは、共同支配企業の形成とはいえません。独立企業、契約、対価、その他の支配という4要件を確認してから、共同支配企業、投資企業の個別財務諸表、連結財務諸表の順に処理します。

1．取得・共同支配・共通支配を分ける

共同支配企業の形成は、独立企業間の共同事業です。共通支配下の取引のように、企業集団内の取引としてすべて消去するものではありません。

企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」第8項、第11項、第12項が、共同支配、共同支配企業、共同支配投資企業を定義しています。

2．4要件を順に確認する

企業会計基準適用指針第10号第175項では、次の4要件をすべて満たす企業結合を共同支配企業の形成としています。

独立企業要件では、投資企業とその子会社、緊密な者、同意している者を単一の企業として扱います。

契約要件では、予算、事業計画、重要な人事、多額の資金調達、重要資産の取得・処分、事業の拡大・撤退などについて、すべての共同支配投資企業の同意が必要かを確認します。契約書に役割が書かれていても、実態が伴わなければ足りません。

議決権比率そのものは判定要件ではありません。50対50でも契約要件を欠けば共同支配企業の形成にはならず、議決権比率が異なっていても4要件を満たすことはあります。

その他の支配要件では、特定の投資企業の役員・従業員またはその経験者が意思決定機関の構成員の過半数を占めていないか、特定の投資企業だけが重要な契約上有利になっていないか、企業結合日後2年以内にいずれかの投資企業が投資した大部分の事業を処分する予定がないかを確認します。

3．共同新設分割の設例

A社とB社は互いに独立しており、関連する事業を共同新設分割によってJ社へ移転します。両社はJ社の議決権を50％ずつ取得し、重要事項には両社の同意が必要です。対価はJ社の議決権株式だけで、会計上の4要件を満たすものとします。

税務上の適格要件を満たすかどうかは、まだ仮定しません。

A社の株主資本相当額は1,000－400＝600、B社は900－300＝600です。

4．A社とB社の個別仕訳

共同支配投資企業が受け取るJ社株式の取得原価は、移転事業に係る株主資本相当額を基礎に計算します。

A社

B社

負債を借方に記入するのは、A社・B社の帳簿から移転した負債を取り除くためです。どちらも移転損益を計上しません。

移転事業に繰延税金資産・負債が含まれる場合、適用指針第196項に従い、共同支配企業株式の取得原価を算定する際に、移転事業に係る株主資本相当額から当該繰延税金資産・負債を控除する点に留意が必要です。

組織再編に伴う支出額については、適用指針第91項により、事業分離に要した支出額は分離元企業で発生した事業年度の費用とします。一方、受取株式の取得に係る付随費用は、金融商品会計に関する実務上の取扱いに従って株式の取得原価へ加算します。本設例では、これらの支出額を除外しています。

5．J社の受入仕訳

J社は、A社とB社から移転された資産・負債を、それぞれの移転直前の適正な帳簿価額で引き継ぎます。払込資本1,200のうち、資本金を600、資本剰余金を600とすることは、分割計画等に基づく設例上の仮定です。

J社の純資産は1,900－700＝1,200です。A社とB社が計上したJ社株式600ずつの合計とも一致します。J社は移転された資産・負債を時価へ評価替えせず、形成の受入仕訳でのれんも計上しません。

6．個別と連結を混ぜない

共同支配企業について比例連結は行いません。A社とB社がJ社の資産・負債を50％ずつ科目ごとに取り込む処理ではありません。

企業結合会計基準第39項（2）と適用指針第197項・第431項・第432項により、共同支配投資企業は連結財務諸表上、共同支配企業への投資について通常の持分法を適用します。したがって、共同支配企業に対する投資の取得原価と、共同支配企業の資本のうち持分比率に対応する額との差額があれば、通常の持分法に従って分析し、処理します。差額を処理しない取扱いは、2008年改正前の基準によるものです。

本設例の形成時には、A社の投資取得原価600と、J社の形成時純資産1,200の50％である持分相当額600が一致します。B社についても同じです。このため、設例の前提では形成時に処理すべき差額はありません。共同支配企業の形成では常に差額やのれんが生じない、という意味ではありません。

形成後にJ社が120の当期純利益を計上し、配当を行わなかったとします。A社の持分相当額は120×50％＝60です。

A社の連結上の投資残高は600＋60＝660です。J社の期末純資産1,200＋120＝1,320の50％とも一致します。この持分法仕訳はA社の個別帳簿には記帳しません。B社も同額です。

7．共同支配企業の形成にならない例

8．税務上の適格分社型分割は別に判定する

本設例ではJ社株式をA社とB社自身が受け取るため、法人税法上は分社型分割に当たるかを確認します。会計上の「共同支配企業の形成」と、税務上の「適格分社型分割」は別の判定です。

A社とB社がそれぞれJ社株式の50％を保有する本設例では、各社とJ社との間に50％超の保有関係があるとはしていません。そこで、共同事業要件による適格判定を検討します。

「おおむね5倍」や「おおむね80％」は税務上の要件です。会計上の共同支配要件へ置き換えてはいけません。また、分割時から具体的な株式売却計画がある場合は、株式継続保有要件に影響します。

本設例では、事業関連性、事業規模、役員、従業者、事業継続などの事実を与えていません。したがって、適格分社型分割に該当するとは断定できません。

適格分社型分割の基本規定は法人税法第62条の3、非適格分割の基本規定は同法第62条です。適格分割で用いる帳簿価額は税務上の帳簿価額であり、減価償却超過額などがあれば会計上の帳簿価額とは一致しません。

9．間違えやすい点

10．5日で確認する

1. 1日目：4要件を言う
   独立企業、契約、対価、その他の支配です。

2. 2日目：A社の投資原価を計算する
   資産1,000－負債400＝600です。

3. 3日目：J社の残高を検算する
   資産1,900－負債700＝純資産1,200です。

4. 4日目：持分法を計算する
   形成時は投資原価600と持分相当額600が一致します。形成後の利益については120×持分比率50％＝60となり、A社の連結上の投資残高は600＋60＝660です。

5. 5日目：税務との違いを説明する
   会計上の4要件を満たしただけでは、適格分社型分割とは断定できません。税務上の共同事業要件などを別に確認します。

順番は、「4要件で分類する→J社は帳簿価額で引き継ぐ→A社・B社の個別では株式へ振り替える→連結では通常の持分法を適用する→税務は別に判定する」です。

確認した一次資料

• 企業会計基準委員会「企業会計基準第21号　企業結合に関する会計基準」
• 企業会計基準委員会「企業会計基準適用指針第10号」
• e-Gov法令検索「法人税法」
• e-Gov法令検索「法人税法施行令」
• 国税庁「分割後に分割承継法人が上場する場合の株式継続保有要件について」
• 国税庁「組織再編成に係る所得の金額の計算」

国税庁の質疑応答事例は、同ページに記載された令和7年8月1日現在の法令・通達等を基礎としています。本稿では2026年10月3日を基準日として、企業会計基準委員会、e-Gov法令検索および国税庁の公表資料を確認しています。

第198回では支配を新たに獲得する企業結合、第199回では事業を手放す側の事業分離を確認しました。今回は、同じ企業集団の中で会社や事業を組み替える「共通支配下の取引」を扱います。

最初に押さえる結論は、最終的な支配が変わらない組織再編では、原則として資産・負債を移転元の適正な帳簿価額で引き継ぐことです。ただし、個別財務諸表と連結財務諸表、共通支配下の取引と非支配株主との取引、会計上の判定と法人税法上の適格判定は分けなければなりません。

まず3種類の取引を区別する

企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」第16項は、共通支配下の取引を、結合当事企業または事業のすべてが企業結合の前後で同一の株主により最終的に支配され、その支配が一時的でない場合の企業結合と定義しています。

親会社と子会社の合併、同じ親会社が支配する子会社同士の合併などが代表例です。「同一の株主」には企業だけでなく個人も含まれます。一方、投資会社とその関連会社との結合は、支配関係がないため、それだけでは共通支配下の取引になりません。

1．判定は5段階で進める

2．個別と連結では見ている単位が違う

企業結合会計基準第41項から第44項では、企業集団内を移転する資産・負債を原則として移転直前の適正な帳簿価額で計上し、共通支配下の取引を連結上すべて消去すると定めています。

ここでいう「適正な帳簿価額」は、記帳されている数字を無条件で写すという意味ではありません。吸収合併消滅会社は合併期日の前日に決算を行い、減価償却、引当金、評価損など必要な決算整理を反映した残高を確定します。

3．設例1：100％子会社同士の吸収合併

P社はS1社とS2社の株式をそれぞれ100％保有しています。S1社を存続会社、S2社を消滅会社とする吸収合併を行い、P社にはS1社株式のみを交付します。合併後もP社がS1社を100％保有します。

S2社の合併期日前日の貸借対照表は次のとおりです。時価純資産は5,200ですが、会計処理には下表の適正な帳簿価額を使用します。

受け入れる資産と負債の差額は、8,000－4,000＝4,000です。設例では、会社法上の手続に基づき、この4,000をその他資本剰余金として処理するものとします。

S1社の個別仕訳

検算：増加資産8,000＝増加負債4,000＋増加株主資本4,000です。時価純資産5,200との差額1,200を評価益や新しいのれんとして計上しません。

株式のみを対価とする子会社同士の合併では、原則として消滅会社の株主資本額を払込資本として処理します。一定の場合には、消滅会社の資本金、資本準備金、利益剰余金などの構成を引き継ぐ方法も認められます。具体的な内訳は、合併契約と会社法上の手続を確認します。

P社の個別仕訳

P社における合併直前のS2社株式の帳簿価額を3,600とします。受け取ったS1社株式の取得原価は、引き換えられたS2社株式の適正な帳簿価額を基礎にします。

交換損益は計上しません。S2社への投資がS1社への投資に置き換わったと考えます。

連結財務諸表での見え方

企業集団全体では、合併前からS2社の資産・負債を連結していました。合併によって資産の置き場所がS2社からS1社へ変わっても、外部から新しい資産を取得したわけではありません。P社の投資勘定、S1社・S2社の資本、合併に伴う内部取引を消去するため、合併そのものによって連結上の資産・負債・純資産の総額は増えません。

ただし、登記費用や専門家報酬など外部に支払った組織再編費用は、内部取引ではありません。企業結合に要した支出額は、原則として発生した事業年度の費用として処理します。

4．帳簿価額引継ぎにも例外と注意点がある

したがって、「共通支配下なら、どの会社でも未修正の簿価を使う」「共通支配下では、のれんが絶対に出ない」と覚えるのは危険です。組織再編の当事者、対価、親子関係、既存の連結修正を確認します。具体的な形式別処理は、企業会計基準適用指針第10号「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」第200項以降に示されています。

5．設例2：非支配株主から子会社株式を追加取得する

P社はS社株式の80％を保有し、すでにS社を支配しています。P社が非支配株主から残り20％を現金3,000で取得します。追加取得日の連結貸借対照表における非支配株主持分は2,400とし、取得関連費用やその他の包括利益累計額は考慮しません。

P社の個別仕訳

個別財務諸表では、外部の株主から取得した子会社株式を取得原価で追加計上します。

連結修正仕訳

支配は80％取得時にすでに成立しています。残り20％の取得は、企業集団の支配獲得ではなく、親会社株主と非支配株主との資本取引です。

検算：追加投資額3,000－減少する非支配株主持分2,400＝600です。この600は連結上の新しいのれんや費用ではなく、資本剰余金の減少となります。取引後の非支配株主持分はゼロです。

企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第28項は、追加取得持分と追加投資額の差額を資本剰余金とする処理を定めています。連結会計年度末に資本剰余金全体が負の値となる場合は、資本剰余金をゼロとし、その負の値を利益剰余金から減額します。

6．法人税は会計と別に適格性を判定する

会計上の「共通支配下」と法人税法上の「適格合併」は、目的も要件も同じではありません。法人税では、合併当事法人の資本関係、交付する対価、合併後の関係継続見込みなどを、法令上の区分に従って判定します。

設例1では、P社による完全支配関係が合併前から存在し、合併後も継続する見込みで、P社へS1社株式以外の資産を交付しないものと仮定します。この前提では、法人税法上の適格合併に該当します。完全支配関係にある法人間の適格要件は、国税庁「合併法人と被合併法人との間に『当事者間の完全支配関係』と『法人相互の完全支配関係』のいずれにも該当する関係がある場合の適格判定について」でも確認できます。

根拠となる現行法は、e-Gov法令検索「法人税法」第62条および第62条の2です。

会計上の簿価と税務上の簿価は一致しないことがある

設例1の機械装置について、会計上の帳簿価額は3,400ですが、過年度に減価償却超過額300があるため、税務上の帳簿価額は3,700だったとします。

適格合併でS1社が税務上の帳簿価額として引き継ぐのは3,700です。会計仕訳の3,400をそのまま税務上の帳簿価額として扱ってはいけません。国税庁の「被合併法人等から引継ぎ等を受けた帳簿価額の修正」も、適格合併でいう帳簿価額は会計上の帳簿価額ではなく、税務上の帳簿価額であると説明しています。

この3,700は、減価償却費の計算の基礎となる税務上の取得価額ではありません。取得価額は帳簿価額とは別の概念です。適格合併で移転を受けた減価償却資産の取得価額は、原則として、被合併法人が合併日の前日の属する事業年度において償却限度額の計算の基礎とすべき取得価額に、合併法人がその資産を事業の用に供するため直接要した費用を加えた額です。ただし、採用する償却方法や中古資産の耐用年数を適用する場合には取扱いが異なることがあります。詳細は、国税庁の「適格合併により移転を受けた減価償却資産に係る耐用年数」を確認してください。

この差額300は、税効果会計上、将来減算一時差異となる可能性があります。ただし、適用税率、解消見込み、繰延税金資産の回収可能性を設例で定めていないため、税効果額は計算しません。

また、適格合併で資産・負債を帳簿価額で引き継げても、被合併法人の欠損金を無条件で全額利用できるとは限りません。欠損金の引継制限や特定資産の譲渡等損失の制限は、適格性とは別に確認します。

7．よくある誤りを整理する

8．問題を解くときの答案メモ

1. 取引前後の資本関係図を作る。
2. 最終支配者が同じで、その支配が一時的でないかを確認する。
3. 共通支配下の取引と非支配株主との取引を分ける。
4. 個別仕訳か連結修正仕訳かを明記する。
5. 移転資産、移転負債、株主資本相当額、対価をそれぞれ計算する。
6. 借方合計と貸方合計、処理後の投資残高・非支配株主持分を検算する。
7. 法人税は、法的形式ごとに適格性と税務上の帳簿価額を判定する。

9．5日で定着させる練習

仕上げ問題

P社はS社株式の75％を保有しています。追加で15％を1,800で取得しました。追加取得直前の非支配株主持分25％の残高は2,500です。取得関連費用等はありません。

取得した15％に対応する非支配株主持分は、2,500×15％÷25％＝1,500です。取引後に残る非支配株主持分は2,500－1,500＝1,000となります。

まとめ

• 共通支配下の取引は、企業結合の前後で最終的な支配が変わらない取引である。
• 個別財務諸表では、原則として移転元の適正な帳簿価額を引き継ぐ。
• 連結財務諸表では、グループ内の移転を内部取引として消去する。
• 支配獲得後の子会社株式の追加取得は、連結上、のれんではなく資本剰余金を使う。
• 親会社による子会社吸収合併では、連結上の簿価修正や既存のれんの引継ぎにも注意する。
• 会計上の共通支配下の判定と、法人税法上の適格判定は別に行う。
• 適格合併で引き継ぐ税務上の帳簿価額は、会計上の帳簿価額と一致しないことがあり、減価償却計算の基礎となる取得価額とも別の概念である。

難しい組織再編でも、「支配は変わったか」「誰の個別仕訳か」「連結では何を消すか」「税務上の簿価はいくらか」の4点に分ければ、計算の順序を保てます。

第198回では、事業を取得する側から、取得原価の配分とのれんを確認しました。今回は反対側です。事業を手放す分離元企業の会計処理を整理します。

最初に判断するのは、移転した事業への投資が清算されたか、分離先企業の株式を通じて継続しているかです。ただし、共同支配企業の形成に該当する場合は別区分として扱います。

1．事業分離とは何か

企業会計基準第7号「事業分離等に関する会計基準」は、事業分離を、企業を構成する事業を他の企業へ移転することと定めています。

機械や土地を一つ売っただけでは、必ずしも事業分離になりません。人員、設備、契約などの経営資源が、一体として事業を構成しているかを確認します。

2．処理を決める順序

会計上の投資の清算・継続、共同支配企業の形成、法人税法上の適格・非適格は、それぞれ区別して判定します。

3．受取対価ごとの基本処理

共同支配企業の形成は、企業会計基準第7号第23項が「子会社や関連会社以外」となる場合の原則から明示的に除外しています。株式だけを受け取り、子会社にも関連会社にもならないという理由だけで、投資の清算と判断してはいけません。分類と処理は、企業会計基準適用指針第10号第97項、第196項および第197項で確認します。

現金を受け取っても、買戻条件がある場合や、長期購入契約を通じて移転事業のほとんどすべてのコストを負担する場合など、重要な継続的関与が残るときは移転損益を認識できないことがあります。詳細は企業会計基準適用指針第10号第96項を確認します。

4．株主資本相当額を計算する

移転損益と受取株式の取得原価は、移転事業に係る株主資本相当額を基礎にします。

株主資本相当額＝移転資産の適正な帳簿価額－移転負債の適正な帳簿価額－移転事業に係る評価・換算差額等－新株予約権

事業分離日の前日における適正な帳簿価額を、移転事業へ合理的に区分します。

移転資産10,000から移転負債2,000を差し引くと、株主資本相当額は8,000です。

5．設例1：現金11,000で外部企業へ事業譲渡する

A社は、共通設例の事業を資本関係のないB社へ移転し、現金11,000を受け取ります。重要な継続的関与はないものとします。

移転利益＝現金11,000－株主資本相当額8,000＝3,000

買掛金はA社の負債から外れるため、借方に記入します。仕訳後、移転した棚卸資産、機械装置、買掛金の残高はゼロです。借方合計と貸方合計はいずれも13,000で一致します。

6．設例2：株式だけを受け取り、B社が子会社となる

A社は同じ事業をB社へ移転し、対価としてB社株式だけを受け取ります。A社は事業分離前にB社株式を保有しておらず、分離後にB社がA社の子会社となるものとします。

A社はB社株式を通じて事業投資を続けています。個別財務諸表では移転利益を認識せず、子会社株式を株主資本相当額8,000で計上します。

移転事業の純額8,000が子会社株式8,000に置き換わりました。この取引だけではA社の純資産は増減しません。仕訳後、移転した棚卸資産、機械装置、買掛金の残高はゼロで、子会社株式の残高は8,000です。

関連会社株式だけを受け取る場合も、個別財務諸表では同じ考え方です。B社が子会社にも関連会社にもならない場合は、共同支配企業の形成に該当するかを先に確認します。共同支配企業の形成でなければ、原則として投資の清算となり、より高い信頼性をもって測定できる時価に基づいて株式と移転損益を計上します。

7．個別と連結を混ぜない

個別財務諸表で利益を計上したからといって、その全額が連結損益に残るとは限りません。第196回の連結会計、第197回の持分法、第198回の企業結合会計とつながる部分です。

8．法人税では適格・非適格を判定する

適格分社型分割は、分社型分割のうち法人税法上の適格分割に該当するものです。事業譲渡に適格・非適格の判定をそのまま当てはめるものではありません。

根拠は、e-Gov法令検索「法人税法」第2条、第62条および第62条の3です。

適格要件は、分割法人と分割承継法人の資本関係などによって異なります。株式以外の資産が交付されないという共通要件だけでなく、資本関係に応じて主要な資産・負債、従業者、事業継続、株式の継続保有などの要件を確認します。100％グループ内であることや、株式だけを受け取ることだけで適格と断定してはいけません。

要件の構造は、国税庁「いわゆる三角分割（分社型分割）に係る適格要件について」および国税庁「法人税基本通達 第4節 組織再編成」で確認できます。

設例2の会計上の移転利益はゼロですが、それだけでは税務上の譲渡損益もゼロとは判断できません。分社型分割に該当するか、適格要件を満たすか、移転資産・負債の税務上の帳簿価額はいくらかを別に確認します。非適格分割では資産調整勘定や負債調整勘定が関係することもあるため、事業全体の時価だけで申告調整額を決めることはできません。

9．見落としやすい点

最後の取扱いは企業会計基準適用指針第10号第91項に基づきます。事業分離に要した支出と、交付された株式等の取得に係る付随費用を区別する必要があります。

10．5日間の練習

まとめ

• 事業分離では、移転事業の株主資本相当額を先に計算する。
• 現金等の対価は原則として投資の清算となり、移転損益を認識する。
• 子会社・関連会社となる分離先企業の株式だけを受け取る場合は、原則として投資が継続する。
• 共同支配企業の形成は別区分であり、子会社・関連会社以外という理由だけで投資の清算としてはいけない。
• 個別財務諸表で認識した損益が、連結または持分法上で消去されることがある。
• 法人税法上の適格・非適格は、会計処理とは別に判定する。

問題を解くときは、「受取対価」「分離後の関係」「共同支配企業の形成の該当性」「税務上の適格判定」を分けて書きます。一度に結論を出さないことが大切です。